Az Orient Expressz ezen az éjszakán tele van utasokkal, akik Münchenből Velencébe, a hamarosan kezdődő a karneválra tartanak. Az utasok között van Martin (Hugh Grant), az újságíró, aki azért kelt útra, hogy találkozzon az újfasiszták vezérével, de a vonaton beleszeretet Verába (Tahnee Welch), a színésznőbe, aki a kislányával utazik. Velük tart még néhány punk és egy rejtélyes férfi (Malcolm McDowell) - talán maga az ördög. Az úton misztikus dolgok történnek.