Egy meteor hasít végig Blackwater városa fölött és egyenesen a Természettudományi Múzeumra zuhan. Senki sem sejti, hogy a meteor valójában űrhajó, amely idegen életformát hordoz, és azzal a céllal jött, hogy egyesüljön az első földi organizmussal, amivel találkozik: a megfagyott Woolly mamuttal. A várost hamarosan ellepik az ufó megszállottjai. A helyi hatóságok és a kormány kutatói csatlakoznak Frank Abenathyhoz (Vincent Ventresca) és apjához, Simonhoz (Tom Skerritt), akik arra készülnek, hogy megfékezzék a kegyetlen mamutot.