A Pinkerton kisasszonyok lánynevelő intézetének falai közül két fiatal lány lép ki egy időben az életbe: a szép Amelia Sedley, egy londoni gazdag bankár leánya és a korán árvaságra jutott, vagyontalan Becky Sharp. Amelia meghívja Beckyt magukhoz vendégségbe, hogy töltsön velük néhány hetet a családi birtokon. Becky az anyagi és társadalmi felemelkedés reményében igent mond, s hamar meg is kedvelteti magát környezetével, a báró ifjabb fia, Rawdon pedig elveszi feleségül. A háború azonban közbeszól, Amelia és Becky is férj nélkül marad, de míg Amelia sorsa idővel jobbra fordul és újra megkérik, addig Becky végleg magára marad és kalandor-életet kezd.