Prosper (Aaron Taylor-Johnson) és Bo (Jasper Harris), az árván maradt testvérek megszöknek és Velencébe utaznak, ahol csatlakoznak egy tolvajbandához. Úgy élnek, mint egy család, amíg fel nem bukkannak az utálatos rokonok, hogy Bót magukkal vigyék. A banda ezért elvállalja egy titokzatos körhintának az ellopását, amely állítólag képes a gyereket felnőtté, a felnőttet pedig gyerekké változtatni. Prosper úgy dönt, testvére érdekében felül a körhintára, hogy felnőtté válhasson.