Sosem késő azt az életet élned, amilyet szeretnél... Két hölgy a halál árnyékában megmutatja környezetének, hogy mindenek ellenére érdemes élni. Amber (Lauren Holly) szépsége teljében lévő nő, újdonsült barátnője, Betty (Faye Dunaway) viszont idősebb, egykor nagyon hiú és büszke nő volt. Mindketten rákban szenvednek, máshogy és másért sajnálják a múló életet. Amber összeismerkedik egy problémás fiatalemberrel, Jasonnel (Ian Somerhalder), akivel egészségesen talán szóba sem állt volna. Látva teljes elveszettségét az életben, megpróbálja átadni teljes tapasztalatát, hitét és optimizmusát, hogy Jason legalább kicsit finomabban tudja venni az élet akadályait. Betty-re viszont élete alkonyán újra rátalált udvarlója, aki elhagyta őt, amikor bevonult katonának a koreai háborúban. A bolondos Johnny végtelenül romantikus alkat, és megkísérli megvigasztalni örök szerelmét...