A híres irodalomtudóst, Kingsley professzort pénteken 13-án autóbaleset éri. Legjobb barátja, Dr. Sovac (Boris Karloff), az agysebészet szaktekintélye kockázatos vállalkozásra szánja el magát. Egy másik ember agyát ülteti át Kingsley koponyájába. A donor pedig nem más, mint a közismert és rettegett bűnöző, Red Cannon.
A műtét kiválóan sikerül, a tudós hamarosan felépül. Ám környezete rémülten tapasztalja, hogy magatartása különös módon megváltozott. A hajdan oly szelíd és megfontolt egyetemi tanár most ördögien ravasz, agresszív érdekemberként viselkedik. Ráadásul amerre csak megfordul, véres gyilkosságok történnek. Orvosát azonban mindez cseppet sem zavarja, mert tudja, hogy az agy az emberéleteknél is értékesebb titkokat rejteget számára.
Igazi csemege ez a film a klasszikus horrorok rajongóinak, hiszen együtt láthatjuk a műfaj két nagy, legendássá vált horrorszínészét, Boris Karloffot és a magyar származású Lugosi Bélát, akit még mindig óriási kultusz övez Amerikában.