A William Shakespeare műve alapján forgatott film a középkori Európa sötét és intrikával terhelt francia- angol szembenállásáról fest hiteles képet. Az erőskezű, de már öreg Lear király lassan lemond a trónról, de közben nem is sejti, hogy két idősebbik lánya, Goneril és Regan is halálát és hatalmát kívánja. Lear nyolcvanévesen úgy dönt: három lánya között egyenlő arányban osztja szét birodalmát, de előbb megkérdezi tőlük, hogy ki mennyire szereti őt. Goneril és Regan egymással versengve biztosítják szeretetükről, míg a legkisebb lány, Cordelia nem hajlandó belemenni a versengésbe. Leart elvakítja két idősebb lánya hazugsága, és úgy érzi, Cordelia nem szereti, ezért kitagadja örökségéből és száműzi, birodalmát pedig a csalárd nővérekre hagyja. Cordelia száműzetése során találkozik Tamással, az egyszerű szegényemberrel, akiről harmarosan kiderül, hogy nem más, mint Gloster grófjának fia és örököse, Edgar. Ám a fiúnak is menekülnie kell, mivel testvére, Edmund egy hamis levél segítségével elhitette apjukkal, hogy Edgar az életére tör.