Játékországban nagy galibák történnek. Elvesznek Bo Peep báránykái, ki akarja lakoltatni Peep mamát a gonosz uzsorás. Stannie és Ollie pedig méreten felüli katonákat fabrikált a játékgyárban. A bajokat tetézi, hogy a gonosz, öreg Barnaby, a hitelező, Bo Peep, az ártatlan pásztorlány kezére pályázik. Hogy megkaparintsa, minden követ megmozgat. Csal, hazudik, s még Tom-Tomot, Bo Peep igazi szerelmét is száműzeti Rémországba. Igen ám, de közbelép a két csetlő-botló, ügyefogyott, de jó szándékú barát - Stan és Pan.