A film az amerikai polgárháborút követő időszakban játszódik az unióhoz nem csatlakozott két állam egyikében, Texasban, ahol mind nagyobb a nyomor és a káosz. A növekvő kizsákmányolás és korrupció ellen csak kevesen merik felemelni a szavukat. A lázadók vezére Ben Westman, aki afféle helyi Robin Hoodként harcol az egyszerű emberek jogaiért. Az unió hadserege ugyan jelen van a városban, de a hatalmaskodó Balfort gaztetteinek megakadályozására nincs felhatalmazása. A katonák közül azonban sokan együtt éreznek a néppel, így a texasi származású Dave Porter parancsnok is, aki a polgárháborúban Westman harcostársa volt...