Jesse (Jason James Richter) barátja, Randolph (August Schellenberg) a bálnák életét kutatja a Csendes-óceán északnyugati partjainál. Jesse itt találkozik újra Willyvel, a bálnával, és itt ismerkedik meg Max-szal (Vincent Berry), a tízéves kisfiúval, aki szintén imádja a tengert és a tenger különös élővilágát. Willyre és társaira azonban orvvadászok leselkednek. Jesse, Max és barátaik azonnal akcióba lépnek, hogy a Max apja, John Wesley kapitány (Patrick Klipatrick) vezette bálnavadászoktól megmentsék Willyt és családját.