Az Ambrose nevű kisváros közelében különös jelenséget észlelnek. Hamarosan kiderül, hogy földönkivüli élősködők érkeztek a városba, mégpedig nem békés szándékkal. Senki sincs biztonságban, hiszen ez nem csak futó látogatás. A város lakói közül egyre többen kezdenek furcsán viselkedni, mintha valami szörnyű bábuként irányítaná őket. A földlakók kis csapata egy Nasa-kutató vezetésével a lehetetlenre vállakozik: megkísérlik megörtni az idegenek uralmát, megmenteni a Földet egy totális inváziótól.