Energiaínségben szenved a Föld 2241-ben. A Holloway kapitány irányította Pandora űrhajó egy idegen, Thanatosnak nevezett energiaforrást szállít a bolygóra, amikor elhagyott űrhajó vészjelzéseit fogják. A legénység ellenkezése dacára Holloway elhatározza, hogy utánajár a dolognak. Csupán négy ápolónőt találnak, a kalóztámadás túlélőit. Valójában az "ápolónők" az űrkalózok, akik megpróbálják megszerezni a Pandorát. A zűrzavarban a Thanatos megreped, és belőle különös anyag fröccsen az egyik kalózra. A fertőzött vérszomjas lénnyé változik és tizedelni kezdi a legénységet.