• Walter Wanger veterán producer régi álma volt egy Kleopátráról szóló életrajzi film, amelyhez végül 1958-ban sikerült megnyernie a Twentieth Century Fox stúdiót.
• A történet kiindulópontjául Carlo Maria Franzero 1957-ben megjelent könyve (The Life and Times of Cleopatra) szolgált, de Plutarkhosz, Suetonius és Appianosz történetírók beszámolóit is felhasználták.
• A címszerepet először Joan Collins kapta meg, de miután egyre többet csúszott a produkció, kiszállt. Helyetteseként Susan Hayward, Audrey Hepburn és Sophia Loren neve is felmerült. Wanger ezek után felhívta Elizabeth Taylort, aki éppen a Múlt nyáron, hirtelen című filmjét forgatta. A telefont az akkori férje vette fel, rajta keresztül mondott először nemet, majd némi gondolkodás után, azt felelte, hogy „Persze, mondd neki, hogy megcsinálom egymillió dollárért.” Legnagyobb meglepetésére Wanger rábólintott az összegre. Ezzel a Twentieth Century Fox lett az első stúdió, amely 1 milliós gázsit fizetett ki egyetlen szerepért, Taylornak ráadásul a bevétel 10%-a is járt. A színésznő végül 7 (mai árfolyamon 64) milliót keresett.
• Taylor követeléseinek része volt az is, hogy a filmet 70mm-es Todd-AO rendszerben forgassák, nála voltak ugyanis a jogok, mivel a néhai férje találta ki ezt a formátumot.

• Rendezőnek Rouben Mamouliant kérték fel, de a londoni forgatási helyszínen Taylor kétoldali tüdőgyulladást kapott, és majdnem maghalt. A színésznő betegsége több mint százezer dolláros veszteséget jelentett naponta, a biztosítótársaságok ragaszkodtak a lecseréléséhez, de Fox elnöke ebbe nem ment bele. Időközben lejárt a Pinewood stúdióval kötött bérleti szerződés, ezért új forgatási helyszínt kellett keresni, Mamoulian pedig inkább lemondott a rendezésről.
• Az új rendező kiválasztásába a szerződése értelmében Taylor is beleszólhatott. Csak két jelöltet volt hajlandó elfogadni, George Stevenst vagy Joseph L. Mankiewiczet. Mivel Stevens éppen egy másik szuperprodukciót rendezett (A világ legszebb története - A Biblia), maradt Mankiewicz, aki többször is nemet mondott, mire beadta a derekát.
• A producerek jelöltje Hitchcock lett volna, őt azonban nem érdekelte a projekt, inkább leforgatta a Madarakat.
• Taylornak az orvosok féléves pihenést írtak elő. A Fox ezt az időt arra használta fel, hogy új díszletet építtessen Rómában, a Cinecittà stúdióiban.
• Antonius szerepét eredetileg Stephen Boyd, Julius Caesarét pedig Peter Finch kapta meg, de a sok csúszás miatt az olaszországi forgatás kezdetén már nem értek rá. Helyüket Richard Burton és Rex Harrison vette át.

• Mankiewicz úgy állt munkába, hogy még nem volt meg a végleges forgatókönyv, sokszor előző éjszaka írta azt, amit másnap leforgatott. Ez tovább növelte a költségeket, mert jó néhány, később feleslegesnek bizonyult jelenetet is felvettek.
• A forgatás óriási összegeket emésztett fel. A 44 milliós büdzsé az inflációval korrigálva ma 400 millió dollárnak felelne meg.
• Kleopátra flottájához annyi hajóra volt szükség, hogy

a Twentieth Century Fox a forgatás idején gyakorlatilag a világ harmadik legnagyobb hadiflottájával rendelkezett.

• A film végéről ennek ellenére hiányzik egy nagy csatajelenet, arra ugyanis már nem maradt pénze a stúdiónak.
• Összesen 26.000 jelmezt és 8000 pár cipőt készítettek el a filmhez és 79 díszletet húztak fel.
• Csak Kleopátra ruháira 194.800 dollárt, mai árfolyamon 332 millió forintot költöttek. 65 különböző ruhát varrtak a számára, köztük egy 24 karátos aranyból készített darabot is, amely
• Ízisz istennő szárnyaira hasonlít. 2012-ben az aranyruhát 59 375 dollárért vagyis több mint 14 millió forintért árverezték el.
• Róma főterét, a Forum Romanumot a valóságosnál háromszor nagyobbra építették meg a Cinecitta stúdiójában.
• A női statiszták közül többen is sztrájkolni kezdtek, mert nem érezték biztonságban magukat az olasz férfi statiszták közt. Végül a stúdió egy külön őrt bérelt fel részükre, aki megvédte őket a zaklatásoktól. A bulvársajtóban a „rabszolgalányok lázadásaként” hivatkoztak az incidensre.

• Anzióban, ahol Alexandria díszleteit felhúzták, egy 2. világháborúból visszamaradt akna több munkással végzett.
• Világítási problémák miatt több hónap csúszással tudták csak felvenni azt a jelenetet, ahol Kleopátra bevonul Rómába. Az amerikai kisfiú, akinek az uralkodó négyéves gyerekét kellett volna játszania, időközben annyira megnőtt, hogy le kellett egy olasz gyerekre cserélni, aki viszont csak vaskos akcentussal tudott beszélni. Váratlan problémát jelentett az is, hogy a lelkes statiszták egy része Kleopátra neve helyett azt kezdte skandálni, hogy "Liz! Liz!".
• Az egyiptomi hatóságok először nem akarták beengedni Taylort az országba, mivel felvette a zsidó vallást, amikor hozzáment Eddie Fisherhez. Amikor rájöttek, hogy több millió dollár bevételtől esnének így el, meggondolták magukat.
• Mankiewicz abban reménykedett, hogy két külön filmként kerül mozikba a produkció, előbb a „Caesar és Kleopátra”, majd az „Antonius és Kleopátra”. Mindkettő háromórás lett volna, de a stúdió nem ment bele az ötletbe, így először egy 4 óra 3 perces filmet mutattak be, amelyet a mozibemutatóra 3 óra 14 percre rövidítettek le.
• A Fox elnöke, Darryl F. Zanuck papíron nem ellenezte volna a két, háromórás film ötletét, de úgy gondolta, hogy mivel a közvéleményt lázban tartja Richard Burton és Elizabeth Taylor románca (a két házasságban élő színész a forgatás alatt jött össze), nem látta biztosítottak, hogy a nézők beülnének az első részre is, amelyben Burton még nem szerepel.
• A film hosszát illető viták úgy eldurvultak, hogy Zanuck kirúgta Mankiewiczet az utómunkálatok alatt. Kénytelen volt azonban belátni, hogy mivel a rendező a forgatás közben írta a szkript nagy részét, csak ő tudja, hogyan kell összeállítani a sztorit, ezért visszavették. Így is 49 oldalnyi pótforgatásra volt szükség, hogy a 6 óráról 4 órára rövidített film értelmes maradjon.
• Mankiewicz annyira elégedetlen volt a filmmel, hogy még az is felmerült benne, hogy leveteti róla a nevét. A forgatást is csak Taylor kedvéért csinálta végig, akit a barátjának tartott.

• A filmet a kritika sem szerette, és anyagi értelemben is megbukott. Valójában özönlöttek rá a nézők, az első négy hónapban folyamatos telt házzal ment, és 1963-ban egyetlen film se hozott több bevételt. Az 57 (mai árfolyamon 490) milliós bevétel azonban a büdzsét és a marketingköltségeket nem tudta visszahozni. A 20th Century Fox csak úgy tudott a víz felett maradni, hogy minden futó produkcióját leállította, és eladott 300 holdat a stúdió területéből. Segítséget jelentett az is, hogy az ABC rekordösszegért, 5 millió dollárért megvette a két alkalomra szóló tévés sugárzás jogait.
• A produkciót végül 1973-ra sikerült nullszaldóra kihozni a televíziós eladások és a nemzetközi értékesítések segítségével. A stúdió ezután hétpecsétes titokként őrizte a bevételi adatokat, nehogy fizetniük kelljen azoknak, akiknek részesedést ígértek a filmből.
• A film jelmeztervezője, Renie Conley (Irene Sharaff-fal és Vittorio Nino Noverese-vel együtt) elnyerte a legjobb kosztümökért járó Oscar-díjat.
• Míg a sajtót szinte kizárólag Taylor és Burton afférja izgatta, addig a Julius Caesart alakító Rex Harrisont a szakma díjazta, és  – a főszereplők közül egyedül – Oscar-jelöltést kapott a Legjobb férfi főszereplő és a Legjobb színész-dráma kategóriában is.