Charles (Morgan Freeman), Roger (Christopher Walken) és George (William H. Macy) hosszú évtizedek óta dolgozik biztonsági őrként a múzeumban. Ez idő alatt nemcsak életük részévé váltak a kiállítási tárgyak, de a szívükhöz is nőttek. A szeretett tárgyakat azonban veszély fenyegeti. Az új kurátor át akarja szervezni a gyűjteményt, és így a régi tárgyakat máshová szállítanák. A három öreg elhatározza, hogy megmentik az ereklyéket. Sajátos tervet dolgoznak ki, betörnek a múzeumba, és hamisítványokra cserélik ki az értékes tárgyakat. A műkedvelő műkincsrablók munkához látnak, ám az események nem a terv szerint alakulnak.