Földön kívüli eredetű pókkal kísérleteznek a titkos katonai laboratóriumban. Miután a pók túléli a megsemmisítőnek szánt nukleáris csapást, hihetetlen gyorsasággal növekedni kezd. Hamarosan kitör a laboratóriumból, és Los Angeles felé veszi az irányt. A hadsereg mindent megtesz annak érdekében, hogy megállítsa, ám az akciók sorra kudarcot vallanak. Amikor már minden veszni látszik, színre lép a különös duó, a rovarirtó Alex Mathis, és a biztonsági őr Jose Ramos, hogy megszabadítsák a várost a szörnyetegtől.