Angliában létezik egy különös társaság, amely a gyerekek biztonságának védelmét hivatott szolgálni. Luke egy véletlen folytán azonban megtudja, hogy a tisztes társaság tagjai valójában egytől egyig boszorkányok és a vezetőjük nem más, mint Miss Ernst, a Főboszorkány, akinek az a szörnyű terve, hogy megszabaduljon az országban élő összes kisgyerektől, ráadásul úgy, hogy egy varázsital segítségével egerekké változtatja őket. A boszorkányok első két áldozata Luke és barátja, de a kisfiú, pontosabban a kisegér és a nagymamája ellentámadásba lendülnek.